一、交易条件

转让价格79080.51万元，一次性付款，保证金23724万元

二、公司简介

华润水泥（长治）有限公司是华润水泥控股旗下的子公司，由华润水泥投资及长治市华晟投资有限公司分别持有72%及28%股权。公司于2010-11-10成立，注册资本28000万元，注册地(地址)是山西省长治高新区翟店镇崇道村西，主要从事水泥及熟料的生产与销售。

华润水泥（长治）有限公司拥有一条工艺先进的日产4500吨新型干法水泥熟料生产线项目，可实现年产熟料155万吨，年生产水泥236万吨，是长治市最大的水泥生产企业和现代化环保型的花园式工厂。

三、生产经营

1、从基础打造“磐石之固”

完善管理体系华润水泥长治公司先后通过了GB/T19001质量管理体系、GB/T45001 职业健康安全管理体系 、通过了 GB/T24001 环境管理体系、ISO50001能源管理体系四大体系认证，并做到有效运行。重视厂区设置华润水泥长治公司厂区结构紧凑，主要建筑均采⽤钢结构、砌筑结构及钢筋混凝土结构。同时，⼚区已基本实现⾮硬化路⾯全部绿化，停车厂采⽤透水砖铺设，室外透水面积占室外总面积约32.39%。此外，厂区设置了大量行人专用通道，主要道路实现人车分流，保障内部道路安全性。

办公区域

2、从日常做到“开源节流” 

合理资源利用长治水泥在⼚区建设有污水处理站，对生产及生活污水充分处理后进行回收利用，进一步减少水资源消耗。同时，可以有效做到利用回转窑余热满足职工部分日常热水需求，能够代替常规6吨燃煤锅炉。

回转窑

3、严控综合能耗

长治水泥搭配使用煤矸石、电石渣等工业固废，有效节约能源消耗，助力节能降碳。2021年五项可比能耗指标均处于行业先进水平。同时，公司对⼤部分电机持续进行节能变频改造，采用的YRKK 等系列变压器等设备列为国家工信部节能机电产品目录（第四批⾄第六批）。

厂区一侧

4、从生产确保“品质卓越” 

落实制度要求长治水泥制定《水泥中有害物质控制⼿册》，规定需对出⼚产品的有害物质限量进⾏定期检测，其中水泥产品水溶性铬（VI）、氯离子、放射性等指标均满足国家要求。严抓产品认证公司出⼚产品拥有水泥产品质量认证、低碳产品认证、第三⽅出具的产品EPD 证书、碳足迹证书等，充分体现公司在生产过程中，已从生命周期角度实现产品绿色设计。

5、从环保守护“碧水蓝天” 

严控气体排放长治水泥定期委托第三⽅进⾏温室气体核查，在第三方温室气体排放报告中显⽰单位熟料⼆氧化碳排放量处于行业先进水平，大气污染物排放达到更严格排放标准。同时，为降低NOx排放，长治水泥将SNCR 脱硝系统更换为更⾼效的SCR 脱硝系统，进⼀步满⾜国家生态环境部发布的《重污染天气重点行业应急减排技术指南（2020 年版）》中A级企业要求。

SCR脱硝系统

6、超低排放改造

长治水泥于2021年5月份全面启动超低排放改造计划，着手对有组织排放、无组织排放、清洁运输实施全流程进行升级改造，同步建设监测监控设施。从源头上做到精准治污，致力推动企业绿色发展。

排放改造设备

7、绿色原料使用

2020年熟料⽣产过程绿⾊物料使⽤率为19.21%；水泥生产过程绿色物料使用率为24.02%。从原材料进厂到产品出厂，2020 年⽔泥产品⽣产过程绿⾊物料使⽤率为31.85%，处于行业先进水平。

厂区全景

四、财务状况

五、股权结构

六、重要信息披露

（一）其他披露内容

1.标的企业注册地及生产区域位于长治市高新区，但矿山所在地属长治市潞城区管辖，2022年潞城区政府发文要求标的企业在潞城区注册成立子公司独立核算并将矿山相关税费向潞城区缴纳。

2.转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。

3.本次转让行为与华润混凝土(潞城)有限公司72%股权项目捆绑转让。

4.华润水泥(长治)有限公司72%股权转让底价为79080.51万元；华润混凝土(潞城)有限公司72%股权转让底价为2657.44万元。若产生竞价，以合计转让底价为竞价底价，按照对应的占比分配竞价后成交价格的增值部分。

（二）重大债权债务事项

根据2022年【7】月【31】日签订的《人民币资金借款合同》和2022年【7】月【31】日《债权债务确认书》及回执，截止到2022年7月31日，标的公司向转让方华润水泥投资有限公司借款本金余额为人民币【40400.00】万元。

（三）提示提醒等内容

1.根据评估报告第十一项特别事项说明：

(1)利用审计专业报告情况，本评估报告的资产类型与账面金额以安永华明（2022）专字第61435701-H15号《华润水泥(长治)有限公司财务报表及审计报告截至2022年度5月31日止5个月期间》，该审计报告意见为：华润水泥（长治）有限公司的财务报表，包括2022年5月31日的资产负债表，截至2022年5月31日止5个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照财务报表附注二所述编制基础编制。

(2)未办理房屋所有权证情况，至评估基准日，纳入评估范围的房屋均未办理房屋所有权证，评估范围内的房屋详见评估明细表，被评估单位承诺产权归其所有，不存在权属纠纷，若因产权引起的法律纠纷由被评估单位承担。

(3)关于无使用价值构筑物情况的说明，至评估基准日，经现场勘查，纳入评估范围内的共有1项废弃构筑物、1项原老采区剥离工程领用的材料，该采区已采完，该项资产已不存在使用价值。针对上述情况，被评估单位已经出具了废弃、无价值、待拆除构筑物情况说明。对于以上构筑物，本次评估按评零考虑。

(4)关于无实物、报废、待报废机器设备情况的说明，至评估基准日，经现场勘查，纳入评估范围内的共有1项无实物机器设备、1项待报废机器设备、27项报废机器设备，上述情况，被评估单位已经出具了无实物、报废、待报废机器设备情况说明。对于无实物机器设备，本次评估按评零考虑。对于报废和待报废机器设备，本次评估按其主材残余价值确定评估值。

(5)被评估单位若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

其他详见上海联交所备查文件。

2. 关于公司偿还借款及持续经营问题的说明，截至评估基准日，被评估单位流动负债合计金额大于流动资产合计金额，流动负债主要为应付控股股东华润水泥投资的借款本金及利息。本次评估假设控股股东华润水泥投资在借款到期时不催收华润水泥长治公司所欠款项，继续提供必须的财务支援，维持华润水泥长治公司的持续经营。

（四）管理层拟参与受让意向

否